役員報酬制度の設計・導入

株式会社の機関設計

　2006年の新会社法により、小規模会社から大規模公開会社まで、株式会社の機関設計が次のように選択できるようになりました。

取締役が業務執行権を有して、取締役会を設置しないタイプ
取締役会・監査役がある従来型の株式会社
委員会設置会社

　1は、各取締役が会社の業務執行権を有します。取締役は1名で、監査役は置く必要がありません。このタイプは従来の有限会社に代わるもので、小規模会社での採用が見込まれます。

　2は、取締役は3名以上必要で、業務執行権は持ちません。取締役会の一員として会社の経営方針等に意見を述べ、業務執行の意思決定に参加すること、代表取締役の業務執行を監督することが取締役の職務となります。大会社では監査役と会計監査人を置かねばなりませんが、大会社以外の株式非公開の会社は監査役に代えて税理士、公認会計士などから会計参与を置くこともできます。

　3は、取締役会の下にそれぞれ取締役3名以上からなる「指名委員会」「報酬委員会」「監査委員会」を設置し、取締役は業務執行ができません。取締役会の一員として、また各委員会の委員として会社の業務執行に関する意思決定に参加することが取締役の職務となります。会社業務を執行するのは「執行役」であり、複数の執行役の中から代表執行役を定めます。このように意思決定機関と業務執行機関を完全に分離しますが、取締役が執行役を兼任することは禁じられていません。

役員報酬の決め方

　現状では、圧倒的多数が2の従来型の株式会社を採用しています。以下、この形態を前提に役員報酬の決め方について考えてみましょう。

　多くの会社では、会長・社長・副社長・専務・常務・取締役（使用人兼務を含む）などの「役位」に応じた役員報酬決定を行っています。世間相場もこのような役位ごとに議論されることが大半です。

　最近では、取締役または従業員に執行役員という肩書を与える会社も増えてきました。取締役については、もともと執行権がないので、代表取締役の業務執行権のうち重要な部分を任せるために執行役員の肩書きを与えるものといえます。従業員執行役員は、雇用関係を続けたまま、役員に準じた業務執行権と処遇を付与しようとするものです。

　いずれにせよ、これらの役位は、部長、課長などの会社内部の職制の延長線上にある名称であり、法律上の名称ではありません。ひとくちに社長といっても、大会社の社長と小企業の社長とでは、立場にも報酬額にも大きな開きがあります。

　役員報酬の決定要素としては、

基本報酬…社員の基本給に相当するものです。
役員手当…社員の管理職手当等に相当するものです。
賞与月割分…賞与相当分をあらかじめ月割にして毎月の報酬額に織り込んで支給する方法です。
（注）役員賞与については、事前に確定・届出すれば月割でなくても損金処理が可能です。
個人保証プレミアム…借入金について役員が個人保証を行う場合にリスク負担分として支給します。
配当プレミアム…株主である取締役に対して、益金処理による株主配当を行う代わりに、配当見込額を役員報酬に織り込んで支給するものです。

　基本報酬については、役割責任・実力基準の報酬の考え方を役員にも適用し、図のように社内の役位階層ごとに役員報酬表を設定し、実力評価によって金額を変えることのできる報酬制度をお奨めします。役位階層は、取締役の職務や業務執行権の配分序列を考慮して決めます。これを基本において、上記の2～5の要素を加算して個別の役員報酬額を決定します。